Audit d'acquisition (due diligence) : la checklist du repreneur avant de signer

Vous avez trouvé une cible, le courant passe avec le cédant, la lettre d'intention est signée. Vous entrez dans la phase que les repreneurs redoutent le plus et qu'ils préparent le moins : l'audit d'acquisition, ou due diligence. C'est le moment où vous vérifiez que l'entreprise que vous achetez est bien celle qu'on vous a présentée, et où vous découvrez ce que le mémorandum d'information ne disait pas.

Dans la pratique, l'audit aboutit très souvent à une renégociation du prix ou des garanties, et parfois à l'abandon de l'opération. Ce n'est pas un échec : c'est exactement à cela qu'il sert. Voici comment le mener, ce qu'il coûte, et la checklist des points que vous ne pouvez pas laisser passer.

Ce qu'est (et n'est pas) la due diligence

L'audit d'acquisition est l'examen approfondi de l'entreprise cible, mené par le repreneur et ses conseils, après accord de principe sur le prix et avant la signature définitive. Il couvre en général quatre domaines : comptable et financier, juridique, social, et fiscal. Selon le secteur, on y ajoute un volet environnemental, réglementaire ou technique.

Ce n'est pas un audit légal au sens du commissaire aux comptes. Les comptes peuvent être certifiés et l'entreprise avoir quand même un problème majeur : une dépendance à un client, un contrat de bail non renouvelable, un litige prud'homal en cours, une dette fiscale latente. L'audit d'acquisition cherche précisément ce que la comptabilité ne montre pas.

Ce n'est pas non plus une formalité. Un audit bâclé, ou confié à un expert-comptable généraliste qui n'en a jamais fait, laisse passer des éléments qui vous coûteront après la signature, quand vous n'aurez plus aucun levier. La garantie d'actif et de passif couvre une partie du risque, mais elle se déclenche après coup, avec des seuils, des plafonds et une procédure. Mieux vaut savoir avant.

Quand, combien de temps, combien

Le calendrier. L'audit démarre après la signature de la lettre d'intention (LOI), qui fixe un prix indicatif et accorde au repreneur une période d'exclusivité, généralement de deux à trois mois. C'est dans cette fenêtre que tout se joue. Comptez trois à six semaines pour un audit sur une PME de 1 à 5 M€ de chiffre d'affaires, en fonction de la réactivité du cédant à fournir les documents.

Le coût. L'audit est à la charge du repreneur, que l'opération aboutisse ou non. Les ordres de grandeur pour une PME de cette taille :

Entre 10 000 et 30 000 € au total, pour une acquisition à 1 ou 2 M€. Les repreneurs qui tentent d'économiser sur ce poste le regrettent presque toujours. Ces frais sont en outre finançables : ils s'intègrent au plan de financement et de nombreuses banques les incluent dans le prêt de reprise.

La checklist : ce que vous devez vérifier

Volet financier

• Les trois derniers bilans et comptes de résultat, avec les liasses fiscales et les grands livres. Ne vous contentez pas des plaquettes : demandez le détail.
• La situation intermédiaire à la date la plus récente possible. Une entreprise dont les comptes de décembre sont beaux mais dont le premier semestre s'effondre est un cas fréquent.
• Les retraitements de l'EBE : rémunération du dirigeant et de sa famille, loyers versés à une SCI du cédant, véhicules, charges exceptionnelles. C'est l'EBE retraité qui fonde le prix. Notre article sur les multiples d'EBE par secteur détaille ces retraitements.
• Le besoin en fonds de roulement et son évolution mois par mois. Une entreprise rentable peut être structurellement à court de trésorerie.
• Les créances clients : balance âgée, clients douteux, provisions. Une créance de plus de six mois est rarement une créance.
• Les stocks : méthode de valorisation, rotation, stock dormant ou obsolète.
• L'endettement complet : emprunts, crédit-bail, comptes courants d'associés, dettes fournisseurs échues, et surtout les dettes fiscales et sociales avec leurs échéanciers.
• Les investissements différés : un outil de production vieillissant que le cédant n'a pas renouvelé depuis cinq ans est une dette cachée.

Volet juridique

• Les statuts, le registre des mouvements de titres, les procès-verbaux d'assemblée : vérifiez que le cédant détient bien ce qu'il vend, sans nantissement ni promesse à un tiers.
• Le bail commercial : durée restante, loyer, clauses de renouvellement, destination des locaux, travaux à la charge du preneur. Un bail qui expire dans dix-huit mois avec un bailleur qui veut récupérer les murs peut anéantir un fonds de commerce.
• Les contrats clients et fournisseurs : durée, conditions de résiliation, et surtout les clauses de changement de contrôle qui permettent à un client de partir en cas de cession.
• La propriété intellectuelle : marques, noms de domaine, logiciels, brevets. Sont-ils au nom de la société ou du dirigeant personnellement ?
• Les litiges en cours et potentiels : commerciaux, prud'homaux, administratifs. Demandez les courriers d'avocats des trois dernières années.
• Les autorisations et agréments nécessaires à l'activité : licences, qualifications, certifications. Sont-ils transférables, ou attachés à la personne du cédant ?
• Les assurances : polices en cours, sinistres déclarés, exclusions.

Volet social

• Le registre du personnel et les contrats de travail : ancienneté, rémunérations, avantages, clauses particulières (non-concurrence, mobilité, primes contractuelles).
• Les personnes clés : qui tient la relation avec les principaux clients ? Qui possède le savoir-faire technique ? Que se passe-t-il si cette personne part dans les six mois ?
• La conformité : convention collective appliquée, durée du travail, heures supplémentaires, entretiens obligatoires, document unique d'évaluation des risques. Le passif social non provisionné est l'une des premières causes d'appel en garantie.
• Le climat social : turnover, absentéisme, contentieux passés. Parlez aux salariés si le cédant l'autorise, au moins aux cadres.
• Les engagements de retraite et les indemnités de fin de carrière, souvent non provisionnées dans les PME.

Volet fiscal

• Les contrôles fiscaux passés et les éventuelles propositions de rectification.
• Les déclarations de TVA et leur cohérence avec le chiffre d'affaires comptable.
• Le crédit d'impôt recherche ou innovation, s'il y en a : les dossiers mal justifiés sont une source classique de redressement.
• Les conventions intragroupe et les flux avec des sociétés liées au cédant (SCI, holding, société sœur), dont la normalité peut être contestée.

Volet commercial et opérationnel

• La concentration du chiffre d'affaires : le poids des trois et des dix premiers clients. Au-delà de 25 à 30 % sur un seul client, vous n'achetez pas une entreprise, vous achetez une relation.
• La récurrence : quelle part du chiffre d'affaires est contractuelle ou reconduite d'année en année ?
• La dépendance au cédant : s'il est le seul commercial, le seul technicien référent et le seul décideur, la transition devra être longue et contractuellement cadrée.
• Le positionnement face aux concurrents, aux évolutions réglementaires et aux tendances du secteur.

Les signaux d'alerte qui doivent vous arrêter

Certaines découvertes ne se négocient pas, elles disqualifient le dossier :

• Un cédant qui refuse de fournir des documents, qui les fournit au compte-gouttes ou qui s'irrite des questions. Un vendeur de bonne foi n'a rien à cacher, et le comportement pendant l'audit annonce le comportement pendant la transition.
• Des écarts inexpliqués entre la comptabilité et les déclarations fiscales ou sociales.
• Un chiffre d'affaires reposant sur un contrat non transférable ou sur une autorisation attachée au cédant.
• Une trésorerie alimentée par des apports en compte courant du dirigeant, qui masquent une exploitation déficitaire.
• Un litige dont l'issue défavorable dépasserait la capacité de l'entreprise à l'absorber.

Après l'audit : ce que vous en faites

L'audit produit un rapport, et ce rapport doit se traduire en décisions. Trois issues possibles :

Confirmer. Les points relevés sont mineurs ou déjà connus : vous passez à la rédaction du protocole de cession aux conditions de la lettre d'intention.

Renégocier. C'est l'issue la plus fréquente. Chaque point identifié se traduit soit par une baisse de prix (un investissement différé, une créance irrécouvrable), soit par une garantie spécifique dans la GAP (un litige en cours, un risque fiscal identifié), soit par une condition suspensive (renouvellement du bail, accord d'un client majeur). Présentez ces demandes de manière factuelle, chiffrée et documentée par le rapport d'audit : c'est beaucoup plus efficace qu'une négociation de principe.

Renoncer. Si l'audit révèle un problème structurel, la meilleure décision est de s'arrêter, même après trois mois de travail et 20 000 € de frais. Les repreneurs qui persistent parce qu'ils ont « déjà trop investi » sont ceux qui se retrouvent en difficulté dix-huit mois plus tard. Une négociation abandonnée n'est pas un échec de parcours : c'est un audit qui a fait son travail.

Passer à l'action

La due diligence est une compétence qui s'apprend. Savoir quels documents demander, quelles questions poser, comment lire une balance âgée ou un bail commercial, et surtout comment transformer les constats en arguments de négociation, fait la différence entre un repreneur qui subit l'opération et un repreneur qui la pilote.

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