[{"data":1,"prerenderedAt":53},["ShallowReactive",2],{"blog-article-lbo-pme-holding-reprise-etapes":3},{"article":4,"relatedArticles":23},{"id":5,"category_id":6,"title":7,"slug":8,"excerpt":9,"content":10,"cover_image_url":11,"status":12,"meta_title":13,"meta_description":14,"og_image_url":15,"published_at":16,"reading_time_minutes":17,"created_at":18,"updated_at":19,"blog_categories":20},"e6debdb5-9c4d-4561-b459-df39d6d22c13","f64d4916-a949-43fb-9d05-ee76ef8a28e4","LBO PME : comment monter une holding de reprise étape par étape","lbo-pme-holding-reprise-etapes","LBO, holding de reprise, intégration fiscale : derrière ces termes se cache une mécanique précise qui détermine combien d'IS vous paierez les 7 prochaines années. Voici le montage standard, étape par étape, avec ses pièges.","\u003Ch2>Pourquoi un LBO ? La réponse en une équation\u003C/h2>\n\u003Cp>Le LBO (Leveraged Buy-Out) n'est pas une astuce financière exotique. C'est le \u003Cstrong>montage juridique standard\u003C/strong> utilisé par 95 % des repreneurs de PME en France pour racheter une entreprise dont ils n'ont pas le prix cash.\u003C/p>\n\u003Cp>L'idée est simple :\u003C/p>\n\u003Cblockquote>\n\u003Cp>\u003Cstrong>La holding emprunte → la holding rachète la cible → la cible remonte des dividendes → les dividendes remboursent la dette.\u003C/strong>\u003C/p>\n\u003C/blockquote>\n\u003Cp>C'est l'effet de levier financier (le "L" de LBO) qui permet à un repreneur avec 200 K€ d'apport de racheter une PME à 1,5 M€.\u003C/p>\n\u003Cp>Avant de plonger dans la mécanique, \u003Cstrong>vérifiez d'abord que votre cible supporte un LBO\u003C/strong> avec notre \u003Ca href=\"/simulateur-financement-reprise\">simulateur de financement de reprise\u003C/a> : il calcule la capacité d'endettement de la holding selon les ratios bancaires standards.\u003C/p>\n\u003Ch2>Le schéma en 4 étages : ce qu'il faut comprendre\u003C/h2>\n\u003Cpre>\u003Ccode>[REPRENEUR] ──apport (cash)──>  [HOLDING NEWCO]\n                                      │\n                                      │ rachète 100% des titres\n                                      │\n                                      ▼\n                                [SOCIÉTÉ CIBLE (PME)]\n                                      │\n                                      │ remonte des dividendes\n                                      │\n                                      ▼\n                                [REMBOURSEMENT DETTE]\n\u003C/code>\u003C/pre>\n\u003Cp>Quatre étages, quatre enjeux distincts :\u003C/p>\n\u003Col>\n\u003Cli>\u003Cstrong>L'apport\u003C/strong> : cash personnel + crédit vendeur + apport titres\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>La dette senior\u003C/strong> : prêt bancaire 5-7 ans à la holding\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>La cible\u003C/strong> : opérationnelle, génère l'EBE qui remonte\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>L'intégration fiscale\u003C/strong> : permet de déduire les intérêts de la dette de l'IS de la cible\u003C/li>\n\u003C/ol>\n\u003Cp>Si vous ratez l'étage 4, vous payez deux fois l'IS : sur l'EBE de la cible \u003Cstrong>et\u003C/strong> sur les intérêts de la dette de la holding. Le LBO devient économiquement insoutenable.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 1 : créer la holding (NewCo)\u003C/h2>\n\u003Ch3>Forme juridique : SAS ou SARL ?\u003C/h3>\n\u003Cp>Dans 90 % des cas, la holding de reprise est une \u003Cstrong>SAS\u003C/strong> (ou SASU si vous êtes seul repreneur). Pourquoi pas une SARL :\u003C/p>\n\u003Ctable>\n\u003Cthead>\n\u003Ctr>\u003Cth>Critère\u003C/th>\u003Cth>SAS / SASU\u003C/th>\u003Cth>SARL / EURL\u003C/th>\u003C/tr>\n\u003C/thead>\n\u003Ctbody>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Cotisations dirigeant\u003C/td>\u003Ctd>Régime général (~80 % du brut)\u003C/td>\u003Ctd>TNS (~45 % du brut)\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Souplesse statutaire\u003C/td>\u003Ctd>Très haute\u003C/td>\u003Ctd>Limitée\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Adapté aux investisseurs externes (BSPCE, BSA)\u003C/td>\u003Ctd>Oui\u003C/td>\u003Ctd>Non\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Cession future de titres\u003C/td>\u003Ctd>Plus simple\u003C/td>\u003Ctd>Plus contraignante\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Plus-value cession dirigeant\u003C/td>\u003Ctd>PFU 30 %\u003C/td>\u003Ctd>PFU 30 %\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003C/tbody>\n\u003C/table>\n\u003Cp>→ \u003Cstrong>SAS pour 90 % des LBO\u003C/strong>, sauf si vous voulez optimiser les cotisations sociales et que vous n'aurez jamais d'investisseur externe (alors EURL).\u003C/p>\n\u003Ch3>Capital social et apports\u003C/h3>\n\u003Cul>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Capital minimum\u003C/strong> : 1 € (mais visez 10-50 K€ pour ne pas signaler une coquille)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Apport en numéraire\u003C/strong> : votre cash personnel\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Apport en nature\u003C/strong> : possible (immobilier, titres d'une autre société) mais demande un commissaire aux apports au-delà de 30 K€\u003C/li>\n\u003C/ul>\n\u003Cp>⚠️ \u003Cstrong>Piège classique\u003C/strong> : libérer immédiatement la totalité du capital. Pour une SAS, vous pouvez ne libérer que \u003Cstrong>50 % au constitution\u003C/strong> et le solde sur 5 ans. Cela préserve votre cash pour la phase critique post-closing.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 2 : structurer la dette d'acquisition\u003C/h2>\n\u003Cp>Sur un montage standard, on retrouve \u003Cstrong>3 strates de financement\u003C/strong> :\u003C/p>\n\u003Ch3>Strate 1 : Dette senior bancaire (60-75 % du prix)\u003C/h3>\n\u003Cp>C'est le prêt bancaire principal. Caractéristiques 2026 :\u003C/p>\n\u003Cul>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Durée\u003C/strong> : 7 ans (parfois 8 sous certaines conditions)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Taux\u003C/strong> : 4,5 à 6 % selon le risque\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Garanties\u003C/strong> : nantissement des titres de la cible + caution personnelle (limitée idéalement)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Couverture Bpifrance Garantie Transmission\u003C/strong> : jusqu'à 50 % de la dette\u003C/li>\n\u003C/ul>\n\u003Ch3>Strate 2 : Crédit vendeur (10-25 % du prix)\u003C/h3>\n\u003Cp>Le solde laissé par le cédant en paiement étalé. Subordonné à la dette senior. Voir notre \u003Ca href=\"/blog/guide-pratique/credit-vendeur-reprise-entreprise-negocier\">article dédié au crédit vendeur\u003C/a>.\u003C/p>\n\u003Ch3>Strate 3 : Apport repreneur (15-30 % du prix)\u003C/h3>\n\u003Cp>Cash personnel + apport en titres + éventuel crowd-equity. Sur les dossiers de reprise de PME, c'est \u003Cstrong>rarement moins de 15 %\u003C/strong> — sauf montages très spécifiques avec garantie publique renforcée.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 3 : l'intégration fiscale, le levier oublié de 80 % des repreneurs\u003C/h2>\n\u003Ch3>Le problème sans intégration\u003C/h3>\n\u003Cp>Sans intégration fiscale, voici ce qui se passe chaque année :\u003C/p>\n\u003Cul>\n\u003Cli>La cible génère 400 K€ d'EBE → IS à 25 % = 100 K€ d'IS payés\u003C/li>\n\u003Cli>La cible remonte 280 K€ de dividendes nets à la holding\u003C/li>\n\u003Cli>La holding paye 200 K€ d'intérêts bancaires\u003C/li>\n\u003Cli>La holding affiche 80 K€ de bénéfice → IS à 25 % = 20 K€ d'IS supplémentaires\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Total IS = 120 K€\u003C/strong>\u003C/li>\n\u003C/ul>\n\u003Ch3>Le gain avec intégration fiscale\u003C/h3>\n\u003Cp>Avec le régime d'\u003Cstrong>intégration fiscale\u003C/strong> (article 223 A du CGI), la holding et la cible déclarent un résultat fiscal consolidé :\u003C/p>\n\u003Cul>\n\u003Cli>Résultat fiscal cible : 400 K€\u003C/li>\n\u003Cli>Résultat fiscal holding : -200 K€ (les intérêts)\u003C/li>\n\u003Cli>Résultat fiscal consolidé : 200 K€\u003C/li>\n\u003Cli>IS = 50 K€\u003C/li>\n\u003C/ul>\n\u003Cp>\u003Cstrong>Économie : 70 K€ par an, soit 490 K€ sur 7 ans.\u003C/strong> C'est très souvent la différence entre un LBO viable et un LBO qui patine.\u003C/p>\n\u003Ch3>Les 3 conditions de l'intégration fiscale\u003C/h3>\n\u003Col>\n\u003Cli>\u003Cstrong>La holding détient au moins 95 % du capital de la cible\u003C/strong>\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Holding et cible sont à l'IS\u003C/strong> (et non IR)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Les exercices comptables sont alignés\u003C/strong> (même date de clôture)\u003C/li>\n\u003C/ol>\n\u003Cp>Ces conditions doivent être réunies \u003Cstrong>dès la première clôture post-closing\u003C/strong>. C'est typiquement géré par votre expert-comptable, mais le repreneur doit s'assurer que la décision est formellement prise.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 4 : éviter le piège de l'amendement Charasse\u003C/h2>\n\u003Cp>L'\u003Cstrong>amendement Charasse\u003C/strong> (article 223 B du CGI) est un dispositif anti-abus qui frappe les rachats à soi-même : si vous étiez déjà actionnaire de la cible \u003Cstrong>avant\u003C/strong> le rachat, le fisc limite la déductibilité des intérêts de la dette d'acquisition.\u003C/p>\n\u003Cp>\u003Cstrong>En clair\u003C/strong> : si vous êtes salarié-actionnaire (10 % par exemple) qui rachète sa propre boîte via une holding, l'optimisation fiscale est plafonnée pendant 9 ans.\u003C/p>\n\u003Cp>Pour la majorité des repreneurs externes (qui n'étaient pas actionnaires avant), l'amendement Charasse ne s'applique pas. Mais c'est un piège classique en MBO (Management Buy-Out) qu'il faut absolument anticiper.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 5 : le calendrier opérationnel du closing\u003C/h2>\n\u003Cp>Voici le séquencement type d'un LBO PME de A à Z :\u003C/p>\n\u003Ctable>\n\u003Cthead>\n\u003Ctr>\u003Cth>Phase\u003C/th>\u003Cth>Durée\u003C/th>\u003Cth>Actions clés\u003C/th>\u003C/tr>\n\u003C/thead>\n\u003Ctbody>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Sourcing & ciblage\u003C/td>\u003Ctd>2-6 mois\u003C/td>\u003Ctd>Mandats CRA, plateformes, réseau\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>LOI & exclusivité\u003C/td>\u003Ctd>2-4 sem.\u003C/td>\u003Ctd>Lettre d'intention, prix indicatif, dues envisagées\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Audit (due diligence)\u003C/td>\u003Ctd>4-8 sem.\u003C/td>\u003Ctd>Compta, juridique, fiscal, social, environnemental\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Négociation banque\u003C/td>\u003Ctd>4-6 sem.\u003C/td>\u003Ctd>Term sheet, comité de crédit, garanties\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>GAP & closing\u003C/td>\u003Ctd>2-4 sem.\u003C/td>\u003Ctd>Garantie d'actif et de passif, séquestre, signature\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Post-closing\u003C/td>\u003Ctd>J+1 à M+12\u003C/td>\u003Ctd>Communication, intégration, premier exercice\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003C/tbody>\n\u003C/table>\n\u003Cp>Le compte à rebours total entre LOI signée et closing : \u003Cstrong>3 à 5 mois\u003C/strong>. Plus court, c'est suspect. Plus long, c'est qu'il y a un blocage.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 6 : la GAP (Garantie d'Actif et de Passif), ce qui se négocie vraiment\u003C/h2>\n\u003Cp>La GAP est la \u003Cstrong>convention où le cédant s'engage\u003C/strong> à indemniser l'acquéreur pour tout passif caché ou actif surévalué qui apparaîtrait après la cession. C'est l'objet de 80 % des conflits post-acquisition.\u003C/p>\n\u003Cp>\u003Cstrong>Les 4 paramètres à verrouiller\u003C/strong> :\u003C/p>\n\u003Col>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Le plafond de garantie\u003C/strong> : 20 à 50 % du prix (standard : 30 %)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>Le seuil de déclenchement\u003C/strong> : 1 à 5 % du prix (standard : 1 %)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>La franchise\u003C/strong> : 0,5 à 2 % du prix (standard : 1 %)\u003C/li>\n\u003Cli>\u003Cstrong>La durée\u003C/strong> : 18 à 36 mois pour le général, 7 ans pour le fiscal et social\u003C/li>\n\u003C/ol>\n\u003Cp>⚠️ \u003Cstrong>Non négociable\u003C/strong> : la \u003Cstrong>garantie de garantie\u003C/strong>. Le cédant doit séquestrer 10-20 % du prix sur un compte bloqué pendant 18 mois minimum. Sans ça, la GAP est un papier sans valeur si le cédant disperse son patrimoine.\u003C/p>\n\u003Ch2>Étape 7 : le pacte d'associés (si vous reprenez à plusieurs)\u003C/h2>\n\u003Cp>Si vous reprenez avec un ou plusieurs associés, le \u003Cstrong>pacte d'associés\u003C/strong> est obligatoire — pas une option. Il doit traiter au minimum :\u003C/p>\n\u003Cul>\n\u003Cli>Répartition des rôles et des rémunérations\u003C/li>\n\u003Cli>Droits de vote et seuils de décision (gestion courante / changements stratégiques / cession)\u003C/li>\n\u003Cli>Clauses de \u003Cstrong>drag-along\u003C/strong> et \u003Cstrong>tag-along\u003C/strong> (sortie conjointe)\u003C/li>\n\u003Cli>Clauses de \u003Cstrong>good leaver / bad leaver\u003C/strong> (départ d'un associé)\u003C/li>\n\u003Cli>Clause de \u003Cstrong>non-concurrence\u003C/strong> post-sortie\u003C/li>\n\u003Cli>Mécanisme de valorisation en cas de rachat de parts entre associés\u003C/li>\n\u003C/ul>\n\u003Cp>Coût indicatif d'un pacte d'associés bien rédigé : \u003Cstrong>3 000 à 8 000 € HT\u003C/strong> chez un avocat d'affaires spécialisé. C'est l'investissement le plus rentable de votre LBO — il prévient les conflits qui détruisent les boîtes.\u003C/p>\n\u003Ch2>Le coût total d'un LBO PME : combien provisionner\u003C/h2>\n\u003Cp>Sur un deal à 1,5 M€, voici les frais annexes à provisionner \u003Cstrong>en plus\u003C/strong> du prix de cession :\u003C/p>\n\u003Ctable>\n\u003Cthead>\n\u003Ctr>\u003Cth>Poste\u003C/th>\u003Cth>Coût\u003C/th>\u003C/tr>\n\u003C/thead>\n\u003Ctbody>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Avocat M&A (LOI, audit, GAP, closing)\u003C/td>\u003Ctd>25 000 - 45 000 € HT\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Audit comptable et fiscal\u003C/td>\u003Ctd>8 000 - 15 000 € HT\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Audit social\u003C/td>\u003Ctd>3 000 - 6 000 € HT\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Frais d'enregistrement (5 % au-delà de 200 K€)\u003C/td>\u003Ctd>65 000 € (pour 1,5 M€)\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Frais bancaires (commission de montage)\u003C/td>\u003Ctd>0,5 - 1 % du prêt = 5 000 - 15 000 €\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>Conseils annexes (M&A, banque d'affaires)\u003C/td>\u003Ctd>1 - 3 % du prix = 15 000 - 45 000 € HT\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total frais de transaction\u003C/strong>\u003C/td>\u003Ctd>\u003Cstrong>~120 000 - 190 000 €\u003C/strong>\u003C/td>\u003C/tr>\n\u003C/tbody>\n\u003C/table>\n\u003Cp>Soit \u003Cstrong>8 à 13 % du prix de cession\u003C/strong> en frais annexes. Si votre simulateur ne les intègre pas, \u003Cstrong>il sous-estime votre besoin de financement\u003C/strong>.\u003C/p>\n\u003Ch2>Passez à l'action\u003C/h2>\n\u003Cp>Avant de lancer un LBO sur une cible identifiée :\u003C/p>\n\u003Cp>👉 \u003Ca href=\"/simulateur-financement-reprise\">\u003Cstrong>Testez votre montage\u003C/strong>\u003C/a> — apport, dette senior, crédit vendeur : le simulateur vous dit si le LBO tient.\u003C/p>\n\u003Cp>Pour structurer ce montage avec un avocat d'affaires, un banquier et un expert-comptable formés à la reprise, c'est le programme du \u003Ca href=\"/bootcamp-neo-repreneurs\">bootcamp Néo-repreneurs\u003C/a>. Cas pratiques, retours d'expérience, plan de cession personnalisé.\u003C/p>\n\u003Cp>Le LBO n'est pas magique. C'est juste une mécanique précise qui ne pardonne pas l'approximation.\u003C/p>\n","https://images.unsplash.com/photo-1450101499163-c8848c66ca85?w=1600&q=80","published","LBO PME : monter sa holding de reprise étape par étape (2026)","Holding de reprise, LBO, intégration fiscale, amendement Charasse : le guide complet pour structurer juridiquement et fiscalement votre rachat de PME.",null,"2026-04-30T14:04:01.316+00:00",7,"2026-04-30T13:43:56.334152+00:00","2026-04-30T14:18:17.166948+00:00",{"id":6,"name":21,"slug":22},"Guide pratique","guide-pratique",[24,32,39,46],{"id":25,"title":26,"slug":27,"excerpt":28,"cover_image_url":29,"published_at":30,"reading_time_minutes":31},"82017ee8-af00-4a44-9a14-6bfc660e3101","Multiple d'EBE : comment valoriser une PME secteur par secteur (chiffres 2026)","multiple-ebe-valorisation-pme-secteur-2026","Multiples d'EBE par secteur 2026, retraitements à faire avant tout calcul, méthode DCF en complément : le guide complet pour valoriser une PME et ne jamais surpayer.","https://images.unsplash.com/photo-1543286386-713bdd548da4?w=1600&q=80","2026-04-30T14:04:18.339+00:00",8,{"id":33,"title":34,"slug":35,"excerpt":36,"cover_image_url":37,"published_at":38,"reading_time_minutes":31},"cb5c0692-58ac-4086-8f5f-514501ed36b0","Apport personnel pour reprendre une entreprise : combien faut-il vraiment ? 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